□ 本报记者 詹 超

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），进一步激发并购重组市场活力。在政策的支持和鼓励下，江苏上市公司的并购重组交易数量显著增加，并购重组质量提升明显，并购重组的形式也逐渐多样。随着政策红利持续释放，并购重组市场有望掀起新一轮热潮。

政策赋能，苏企并购热潮涌

在“并购六条”的推动下，江苏上市公司积极响应，并购重组交易数量正呈现出蓬勃之势。

据不完全统计，截至11月8日，江苏A股上市公司共发生133起并购案例，占全国并购案例数的12%。具体来看，奥特佳、精华制药、康力电梯等100余起并购案正在稳步推进；正威新材、洪汇新材、华亚智能等10余起并购案已宣布完成。传统制造业企业通过并购获得先进技术，推动生产升级；先进制造企业则借助并购整合资源，提升创新能力。

从行业分布来看，制造业依旧是并购活动的热点，主要集中在机械设备、医药生物、基础化工、电子、计算机等板块，“硬科技”特色显著。

9月24日当晚，华盛锂电公告称拟投资入股江苏浦士达环保科技股份有限公司。目前，华盛锂电在锂离子电池电解液添加剂领域已有成熟业务基础，而浦士达正布局新能源负极材料，生产椰壳基和树脂基硅碳前驱体、椰壳基硬碳及前驱体、超级电容炭等核心产品，此次收购将进一步完善华盛锂电在锂电池新型负极材料领域的产业布局。

11月8日，康缘药业发布公告，拟以自有资金2.7亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司控股子公司江苏中新医药有限公司100%股权。中新医药是生物药新药研发公司，聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域，已获取4个创新药的6个临床批件，都已进入临床阶段。通过收购，将使康缘药业进一步丰富生物药研发管线，完善产品矩阵，提升研发能力。

记者注意到，“并购六条”中“加大对产业链上市公司的整合”是鲜明导向之一，其目的就是鼓励高科技企业形成更加完整的产业链，强化核心竞争力。

“监管将持续支持资本市场资源向产业升级和发展新质生产力的方向集聚。符合我国经济高质量发展的趋势、契合新质生产力发展要求的投资方向将成为并购重组的热点。”中航基金副总经理兼首席投资官邓海清告诉记者。

他认为，未来并购重组市场生态更加完善，炒壳、炒估值等乱象将显著减少。以“强链补链”为目的的大市值或行业细分龙头上市公司并购重组行为可能增多，围绕新质生产力的并购重组有望成为主流。

跨界破冰，企业拓展新增长极

当前IPO收紧的市场环境下，通过跨界并购进入新兴领域，正成为上市公司寻求新增长点的重要途径。

10月8日，百傲化学宣布斥资7亿元跨界切入半导体赛道，成为新政后严格意义上的A股首个跨界并购案例。其全资子公司芯傲华以7亿元增资芯慧联，增资后将直接持有芯慧联46.67%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制54.63%股权的表决权。作为全球工业杀菌剂的龙头企业，百傲化学虽然每年能够稳定获得约4亿元的净利润，但近年来其原有的化工业务开始呈现下滑趋势。通过跨界并购，百傲化学成功拓展了新的业务领域，寻找到新的盈利增长点。

11月8日，无锡上市公司华东重机也发布公告，完成对厦门锐信图芯科技有限公司43.18%的股权收购，同样跨界到半导体产业。此次并购总体估值约2亿元，而锐信图芯注册资本仅336万元，且净利润已连续陷入亏损。溢价近70倍入局亏损企业看似不明智，实则是对新兴产业布局的大胆尝试和对未来市场的前瞻性判断。华东重机的集装箱装卸设备和智能数控机床主营业务连续四年亏损，锐信图芯则已实现GPU芯片量产且批量供货，并与国内主流CPU、操作系统等生态厂商完成了适配。收购计划披露前一交易日，华东重机股价提前涨停，显示市场对跨界并购的高度关注和乐观预期。

东吴证券首席经济学家陈李认为，随着政策深化，监管将对跨行业并购、未盈利资产收购，以及可能形成同业竞争及关联交易的并购重组行为进一步松绑。跨界并购也并非一蹴而成，同样面临着诸多挑战。并购双方核心技术之间的整合、经营管理、企业文化、资源配置等方面的融合，并购标的财务健康、业绩表现等也是跨界并购中需要格外关注的问题。

隔行如隔山，跨界并非易事。记者也注意到，“并购六条”明确支持的是“符合商业逻辑的跨行业并购”，前提就是不能影响上市公司的持续经营能力，并且要保护中小投资者的利益。这也就意味着企业在进行跨界并购时，不能仅仅着眼于短期的市场反应和股价波动，更应注重长期的战略规划以及业务整合，以此确保并购后能够实现可持续发展。

模式创新，开启并购重组新局

除了传统的现金收购、发行股份购买资产等方式外，定向可转债、资产置换等新型并购重组模式也逐渐被不少上市公司所采用。这些创新的模式为企业提供了更多的选择，也使得并购重组交易更加灵活高效。

11月1日，南京化纤发布公告，筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司股权并募集配套资金。南京化纤是化学纤维生产企业，主要产品包括粘胶长丝和短纤等。南京工艺已连续11年在国内滚动功能部件行业处于龙头地位，市场优势明显。通过此次收购，南京化纤不仅能够丰富其产品线和服务范围，还在高端装备制造领域形成了互补优势，开拓新的销售渠道，扩大市场份额。

再看苏州上市公司思瑞浦，11月5日，思瑞浦公告以发行可转换公司债券及支付现金方式，以10.6亿元成功收购创芯微100%股权。思瑞浦作为科创板模拟芯片设计领先企业，已被纳入上证科创板芯片设计主题指数。创芯微则专注于电池和电源管理芯片的研发销售，产品主要用于消费电子领域。此次并购使得思瑞浦成功填补了电池管理芯片领域的空白，借助创芯微的技术优势，思瑞浦加速向综合性模拟芯片厂商转型，进一步增强了市场竞争力。通过发行可转换公司债券，思瑞浦不仅降低了现金支付压力，还通过可转债的灵活性，平衡了各方利益，提高了交易的可行性。

“利用定向可转债来进行并购，就像一张特殊的借条，既具备债券的安全性，又能在未来转换成股票享受增值潜力。”泽浩资本合伙人曹刚向记者表示，定向可转债介于发行股票和现金支付之间，具有股权稀释缓慢、操作灵活及条款设计灵活等多重优势。交易对方既可以在股价上涨时选择转股以获取超额收益，又能在股价下跌时选择持有债券以规避风险。这种灵活性有助于缓解交易双方因股价波动而产生的分歧，从而显著提高并购重组的成功率。

利用资产置换来进行并购重组，则尤其适合那些现金流紧张但拥有优质资产的企业。一方面，可以将低效资产整合重组为优质资产，降低资产负债率，提高企业的偿债能力和信用评级。另一方面，还能降低融资成本，提高融资效率，优化资本结构。通过这些创新并购方式，企业能够更好地整合资源，迅速进入新的业务领域或扩大现有优势，促进技术创新和产品升级，提升市场竞争力。

来源：新华日报